（共同執筆者：Mizuno Consulting Vietnam Co., Ltd.執行役員　安藤崇）

日本企業がベトナムで現地法人を設立するにあたっては、日本からの直接投資、若しくは、香港・シンガポール等からの間接出資が多い状況です。
ただ、中国からの国外投資は徐々に規制緩和が実施されており、2014年には、特定の場合（特定の国家に対する出資、特定の規制業種に関わる出資）を除き、商務部の許可は不要となり、備案制により国外出資ができるようになっています。
このため、中国の現地法人からベトナムへの子会社展開という方法も、現実的な選択肢になっています。中国からベトナムへの出資と、それに伴う親子ローンの制度に付いて解説します。

■　中国からベトナムへの出資（ベトナム子会社設立）

１．中国からベトナムに対する出資
中国から国外の出資の根拠規定となるのは、「国外投資管理弁法（商務部令2014年第3号）」です。ここでは、中国本土内に設立された法人（外資企業を含む）が、新設・合併・買収の形で、国外に子会社（非金融業態に限定）を設立する事を認めています。
特定の状況に該当する場合は、商務主管部門の許可が必要ですが、それ以外の場合は、備案（届出）手続により出資が認められます。
特定の場合とは、以下に該当する場合ですので、ベトナムに対する出資は、特定業界に関連しなければ、対外出資許可申請は不要となり、備案制で対応できる事になります。

●　中国と国交のない国、若しくは、国連の制裁を受けている国に対する出資
●　中国が輸出制限している製品・技術に関連する業界の出資
●　１ヶ国以上の利益に影響を与える業界に関連する出資

国外出資の備案を申請する企業は、「国外投資届出表（中国語：境外投資備案表）」に、必要事項を記載し、商務主管部門に提出する必要が有り、商務主管部門は内容に問題が無ければ、受理日から3営業日以内に備案手続を行い、備案証書を企業に公布します。
国外投資備案表の記載事項は、以下の通りです。

●　出資者、投資経路・最終設立地、企業名称、資本構造、設立方式（新設・買収・変更）、経営範囲、登録資本金、投資規模、出資方式、出資の概要と意義など。

尚、備案証書受領日から2年以内に国外投資を行わない場合、証書は自動的に失効となります。

２．ベトナムでの会社設立
(1)　設立形態
ベトナムで外資企業を設立する場合、有限会社（企業法第47～87条）、法人型パートナーシップ（企業法第172条～182条）、株式会社（企業法110～171条）という選択肢がありますが、大部分の外資企業は有限会社形態で設立されます。

(2)　設立申請
会社設立申請は、投資計画局、若しくは、工業団地管理委員会（工業団地に設立する場合）に提出します（特定のプロジェクトに付いては首相決定）。
設立ステップは、設立許可に該当する投資登記証明書（IRC：Investment Registration Certificate）の取得と、企業登記証明書（ERC：Enterprise Registration Certificate）取得の二段階になっており、ERC取得時が法人設立日と見なされます。

(3)　資本金と総投資
ベトナムでも、中国と同様、会社定款に総投資と資本金を記載する必要が有ります。
総投資はプロジェクト（設立する会社）の必要資金総額を意味します。
規制業種を除き、最低資本金には明確な規定はなく、資金需要に応じて決定しますが、実務上、（特に、サービス業の場合）行政指導により一定の資本金額が要求されます。
尚、資本金は、企業登記証明発行日から90日以内に全額を払い込む必要が有ります（企業法第48条）。

■　親子ローン（中国からベトナムへの対外貸付）

中国現法が、ベトナムに子会社を設立した場合、一定の範囲内で、親子ローンを実施する事ができます。昨今の中国の外貨規制強化（資金流出規制の強化）の関係で、対外貸付の審査が厳格化される傾向にありますが、法制度上の対外融資に付き、中国・ベトナム双方の規制を解説します。

１．中国（融資者）側の外貨管理
(1)　融資可能金額
中国からベトナム子会社に融資を行う場合、中国側の制度では、外貨・人民元の採用が共に可能です。
対外貸付に関しては、外貨とクロスボーダー人民元双方に根拠法が有り、貸付枠に関して、双方を合算できるかどうかが不透明な点が有りましたが、「真実合法性審査の一層の改善を推進する事に関する通知（匯発[2017]3号）」により、双方の合計が、前年度の会計監査報告書の自己資本の30％以内である事が明確になりました。

(2)　融資条件
対外貸付に関する根拠法は、外貨に付いては「資本項目外貨管理政策の一層の改善に関する通知（匯発[2014]2号）」、クロスボーダー人民元に付いては、「国内企業の人民元対外貸付関連事項の一層の明確化に関する通知（銀発[2016]306号）」ですが、以下の様な条件が規定されています。

１）貸付対象国外企業
資本関係のある企業に対する貸付が可能である事が規定されています。
資本関係に付いては、明確な記載はなく、親会社に対する貸付（子親ローン）でも可能と読めますが、実際には、国外子会社に対する融資以外は、許可取得が難しい様です。

２）融資限度
融資限度は、双方、前年度の会計監査報告書の自己資本（純資産）の30％までと規定されていますが、上記、匯発[2017]3号により、双方の合計額が30％以内となります。

３）融資条件
融資期間は、外貨に付いては特段の規定は有りませんが、クロスボーダー人民元に付いては、5年以内と規定されています。
また、ロールオーバーは双方可能ですが、人民元の場合は、1回以内との制限が規定されています。
また、利率に付いては、合理的な金利率の設定が求められており、極端な低利、無利息融資は認められません。

４）融資手続き
外貨・クロスボーダー人民元双方、事前に所管の外貨管理局で登記する事が義務付けられており、備案に際しては、条件・用途などに関して審査が行われます。

２．ベトナム側の外貨管理
ベトナム企業が対外借入を行う場合、短期借入に付いては、登記手続が不要で、銀行手続のみで処理できますが、1年超の借入（中長期外債）は、ベトナム中央銀行での登記が必要となります。
中央銀行での登記に際して、「総投資＝資本金＋中長期外債」という関係が求められますので、総投資と資本金が同額の場合は、中長期の対外借入が認められなくなります。
因みに、総投資・資本金間の比率に付いて明確な規定は有りませんが、既に失効となった外国投資法では、資本金は総投資の30％以上という定めが有り、これが実務上の目安として使用される場合があります。
尚、金利の対外送金に際しては、法人税5％の源泉徴収が行われます（財務省通達番号103/2014/TT-BTC第13条・第2項）。

以上