2005年10月27日の全国人民代表大会常務委員会の決議により、会社法（首席令・第42号）が改正されることとなりました。施行は2006年1月1日になります。

　今回の改正の内容は、「株主の権利と義務の明確化」、「有限会社・株式会社の最低資本金の引き下げ」、「出資者数の変更（一人有限会社の設立を可能に）」、「監査役の権限の強化」など、多岐に渡っています。

　ここでは、今回の改正が外資企業に与える影響を解説するとともに、主要な改定のポイントを簡単に紹介します。

A．外資企業に対する影響が考慮される変更点

（１）外資企業関連規定との関係

　改定前の会社法（以下、旧会社法）の第18条には、「外商投資企業には、本法を適用するが、中外合資・中外合作・独資企業に関する法律が別途定められている時は、その規定を適用する」と規定されていましたが、今回の改定で、それが削除されています。

　外資企業の設立・運営・解散等に当たっては、以前より、会社法と、これらの外資企業関連規定の双方を考慮する必要があり、その状況は、今後も変化ないと思われます。

　ただし、当該規定の削除により、従来以上に会社法を意識する必要が生じることは確かであり、外資関連規定より、会社法の制限が厳しい場合においては、会社法の条件に従う必要が出てくるものと考えられます。

　例えば、資本金の払込期限、払込方法に付いては、今回の改定により、従来の外資企業規定よりも厳しい条件が定められていますので（後述）、今後、どのような運用が行われるか（新会社法の内容が強制されていくか）、状況を見守る必要があります。

（２）最低資本金

今回の改定により、最低資本金が、以下の通り変更となっています。
⇒　有限会社（第26条）、一人有限会社（第59条）、株式会社（第81条）

有限会社
　　（新）通常の有限会社：3万元
　　　　　一人有限会社　： 10万元
　　　　　株式会社　　　：500万元
　　（旧）生産型有限会社： 50万元
　　　　　卸売有限会社　： 50万元
　　　　　小売有限会社　： 30万元
　　　　　技術開発、コンサルティング有限会社：10万元
　　　　　株式会社　　　：1千万元
　　　　　上場株式会社　：5千万元　
　
　もちろん、外資企業の場合は、「総投資と資本金の比率に関する規定」があり、総投資の金額に応じて、その70％〜1/3以上を資本金として定めることが要請されていますし、業種によっては、個別の最低資本金額が定められています。

　これらの中で、最大の金額を資本金額として設定することが要請されている為、以前から、会社法の最低資本金額で、会社が設立されることは、ほとんどありませんでした。

　よって、今回の最低資本金額の引き下げに関しては、外資企業にはほとんど影響を与えないものと判断されます。

（３）資本金の払込方法と払込期限

1.　払込方法

　今回の改定により、現金出資額を登録資本金の30％以上とすることが要請されています。⇒　有限会社（第27条）、株式会社（第83条）

　これは、外資企業関連法規には規定されていない内容で、動産・不動産等であれば、全額現物出資により出資を行うことも可能でした。

　今後、この現金出資規定が、外資企業設立に際しても適用されるものと考えられ、出資方法の検討に当たって注意を要します。

　なお、旧会社法では、無形資産（工業所有権・非特許技術など）による出資は、登録資本金の20％以内とすることが規定されていましたが、今回の改定により、これが削除されています。

　ただし、独資企業法実施細則には、依然としてこの規定が残っているため、独資企業の場合は、従来通り、無形資産の出資比率制限が残るものと推測されます。

2.　払込期限

　新会社法では、第一回目の出資額を登録資本金の20％以上（かつ、最低資本金以上）とし、会社設立日より2年以内に払込完了することを要請しています（持株会社の場合は、5年以内）。
⇒　有限会社（第26条）、株式会社（第81条）

　外資企業関連規定に基づく、資本金の払込期限は、現在のところ以下の通りであり、新会社法の規定の方が厳しい内容となっています。

　そのため、今後、外資企業を設立する際には、会社法に基づく払込期限設定が要請される可能性が高いと考えられます。

＜外資企業関連規定に基づく資本金払込期限＞

（４） 最低出資者の変更

　旧会社法では、有限会社の出資者は、2以上50以下と規定されていましたが、今回の改定により、一人の出資者による有限会社の設立が認められました。
⇒　第24条、第58〜64条

　新会社法では、一人有限会社の条件として、以下が定められています。

　独資企業の設立運用は、今後も「独資企業法、及び同法実施細則」に基づくため、今回の改正は、直接的な影響はないものと判断されます。

　外資企業に関連して、この改定が影響を与えるとすると、外資企業が国内再投資により、子会社を設立する場合と考えられます。

　つまり、「外商投資企業の国内投資に関する暫定規定（対外貿易経済合作部・国家工商行政管理局令2000年第６号）により、外資企業は国内再投資により子会社を設立することが認められていますが、再投資は、原則として（中西部に対する出資を除き）内国出資と扱われるため、旧会社法の規定により、2者以上の出資者が必要でした。

　今回の改定により、外資企業一社の出資による、国内子会社設立が認められることになります。

　なお、今回の改定の影響ではありませんが、外資企業1社の再投資により設立した子会社は、内資企業として扱われます（中西部に対する再投資の場合は外資企業として扱われる）。

（５）再投資の制限

　旧会社法では、会社が再投資を行う場合は、合計投資額を、会社の資産の50％に制限することが規定されていましたが、この規定が削除されています。

　外資企業に関して言えば、前述の「外商投資企業の国内投資に関する暫定規定」により、外資企業の国内再投資は、純資産の50％以内とすることが規定されています。

　当該規定に変更がない以上、外資企業の国内投資に関しては、従来通り、純資産の50％が、累計投資額の制限になるものと考えられます。

（６）有限会社の持分譲渡

　今回の改定により、少数出資者保護の観点より、持分譲渡に関する規定が追加されています。
⇒　第72〜76条

　有限会社の出資者間で、全部、もしくは一部の出資持分を譲渡できること。

　さらには、出資者以外に持分譲渡を行う場合に、過半数の同意が必要であることは従来の通りですが、少数株主保護の観点より、以下の状況の一つに該当する場合、出資者総会決議に反対する出資者は、合理的な価格で出資持分を購入することを、会社に要請できると定められています。

B．その他の主要変更点

　今回の改正における、その他の主要点は、以下の通りの内容です。