1．はじめに

中国独禁法とその関連法令は、アメリカやEU等と同じく、会社合併や持分・資産の譲渡をはじめとする一定の事業者結合取引を行おうとする企業に対し、定められた申告基準を満たすときはあらかじめ商務部への申告を行うことを要求している。中国独禁法48条、「事業者結合の違法な不申告に対する調査処理に関する暫定弁法」（2012年2月1日施行。以下、「弁法」という）13条によると、その基準を満たすにもかかわらず申告なしに当該結合取引を実行した事業者は、商務部によって当該結合取引前の状態への回復が命じられるほか、課徴金を課される可能性がある。また、「弁法」15条によると、最終的に処罰の決定がなされたとき、商務部がその旨を社会一般に対して公表することができることになっている。

中国独禁法施行から2014年5月1日より前に、商務部が警告を発し、あるいは過料を科した事業者結合に関する申告懈怠の事件が存在したが、これらの事件に関する行政処罰決定は公表されなかった。しかし、商務部は、2014年5月1日以降に立件した事業者結合申告懈怠事件にかかる行政処罰決定を同部公式ウェブサイトで公表するものとし、こうして2014年12月に初めての公表がなされ[1]、2015年9月29日にはマイクロソフトの事件[2]を含め一気に4件の行政処罰決定が公表される等、商務部による事業者結合申告懈怠事件への取締りは厳格化の方向にある。このような情勢の中、本稿は、これら5件の内容に触れつつ、その実例からみた法執行の特徴、今後の動向について説明したい。