出資者が公司解散訴訟を提起できる4つの場合

当該規定では、公司の全議決権の100分の10以上を単独又は合計して有する出資者が、以下の事由の一つにより公司解散訴訟を提起し、並びに公司法第183条の規定に合致する場合、人民法院はこれを受理しなければならないことを明確に規定している。

（一）公司が連続2年以上出資者会又は出資者総会を行うことができず、公司の経営管理に重大な問題が生じている場合。

（二）出資者の決議が法定又は公司定款に規定する比率に達しないため、連続2年以上出資者会又は出資者総会の有効な決議を出すことができず、公司の経営管理に重大な問題が生じている場合。

（三）公司の董事に長期間の紛争が発生し、かつ出資者又は出資者総会では解決できず、公司の経営管理に重大な問題が生じている場合。

（四）経営管理にその他重大な問題が発生し、公司の存続により出資者の利益に重大な損害が生じる場合。

出資者の情報を知る権利、利益分配請求権などの権利利益が損害を受ける、又は公司の損失、財産不足により全ての債務を弁済できない、及び公司の企業法人営業許可証が取り消されたため清算が実行できない等の理由による公司解散訴訟の提起は、人民法院はこれを受理しない。

 

２．       公司解散訴訟を提起する場合、同時に法院に対し公司の清算を申し立てることはできない。

　出資者が公司解散訴訟を提起し、同時に人民法院に対し公司の清算を申し立てる場合、人民法院はこの清算申立を受理しない。人民法院が公司解散を判決した後、公司法第184条に当たる場合は、自ら清算又は別途人民法院に公司の清算を申し立てできることを、人民法院は原告に告知できる。

 

３．       公司解散訴訟案件の審理は調停を原則とする.

当該規定第5条の規定によると、人民法院の公司解散訴訟案件の審理は調停を原則とする。当事者が、公司又は出資者による持分買取り又は減資等の方法で公司を存続させることに同意し、かつ法律、行政法規の強行規定に違反しない場合は、人民法院はこれを支持する。当事者が公司存続について協議一致できない場合、人民法院は適宜判決しなければならない。

 

４．       公司の自らによる清算と法院による清算.

公司が解散する場合、15日以内に清算グループを組織し自らの清算を開始しなければならない。

公司が期限を過ぎても清算グループを組織しない又は清算グループを成立させても故意に清算を引き伸ばした場合、又は違法な清算が疑われ債権者又は出資者の利益に影響を及ぼす場合、債権者は人民法院に清算グループを指定し清算を行わせるよう申し立てることができる。

 

５．       公司清算前後の主体資格.

公司の清算が終了したが登記の抹消前である場合、公司の民事訴訟は公司の名義で行わなければならない。

公司の清算グループが組織されている場合、清算グループの責任者が公司を代表して訴訟に参加する。清算グループが組織されていない場合は、もとの法定代表者が公司を代表して訴訟に参加する。

 

６．       清算義務者の民事責任.

　有限責任公司の出資者、株式有限公司の董事、支配株主、実際の支配権者が法定期間内に清算グループを組織しないため、公司の財産の目減り、流失、毀損又は滅失する結果となった、又は義務の履行を怠ったことにより公司の財産、文書を滅失させ清算できなくなった場合に、債権者が上記人員の公司債務に対する連帯支払責任を主張する場合、人民法院はこれを支持する。

 

７．       出資者の出資責任.

公司解散の際、出資者の未払いの出資は清算財産としなければならない。出資者の未払いの出資とは、支払時期を過ぎた未払い出資、分割支払の全額支払期限に未だ至らない出資を含む。

 

８．       公司解散清算案件の管轄.

公司解散訴訟案件と公司清算案件は公司の住所の人民法院が管轄する。公司の住所とは公司の主要な事務所の所在地を指す。公司の事務所の所在地が不明確な場合は、その登録地の人民法院が管轄する。

基層の人民法院は県、県レベルの市と区の公司登記機関が登記した公司の解散訴訟案件と公司清算案件を管轄する。中級人民法院は地区、地区レベルの市以上の公司登記機関が登記した公司の解散訴訟案件と公司清算案件を管轄する。（2008年6月記・1,885字）