＜税務・会計＞

永岡稔

　前回は、外高橋保税区の外商投資企業所得税の優遇政策及びその手続きについて解説しました。今回は、輸出加工区の企業所得税制を解説すると共に、皆様の利便を図るべく更に最近のトピックスのうち税務に関するものも織り交ぜて解説して行きます。

．輸出加工区の企業所得税制

　保税区とよく似た形態で輸出加工区というのがあります。上海近辺では、金橋、松江の輸出加工区が有名です。輸出加工区の特徴は、進出業種が、輸出加工業・倉庫業・及びこれら企業へのサービスを提供する運輸業に限られており、貿易型企業の設立は出来ません。
　輸出加工区における生産型企業の企業所得税率は、保税区と同じく15％で、かつ課税所得が発生して2年間は免税、その後3年間は半分の税率（7.5%）で課税が行われ、地方税の課税はありません。
　輸出加工区の税制の根拠は次の通りです。
　まず「外商投資企業及び外国企業所得税法」第7条において、「（中略）経済技術開発区に設立された外商投資企業は、企業所得税率を100分の15とする」と規定され、更に税関法規の「中華人民共和国海関対出口加工区監管的暫行弁法」（海関総署令第81号、2000年5月24日公布）第2条において、輸出加工区は「現有の経済技術開発区内にのみ設立する」と規定され、また税務法規の「出口加工区税収管理暫行弁法」（国税発［2000］155号、2000年10月26日公布）の第1条においては、「輸出加工区が国務院の批准を受け」ており、同第10条においては「区内の（中略）外商投資企業は現行の経済技術開発区の所得税政策の規定に照らし合せて執行される」とされている事により、企業所得税率は15％とされています。

　輸出加工区の企業所得税制は以上の通りですが、ここが保税区よりも使い勝手が良い点は、　低率の企業所得税率もさることながら、輸出加工区外企業から輸出加工区内企業に販売した物品の仕入増値税が、輸出加工区外企業において還付される事です（出口加工区税収管理暫行弁法第3条）。保税区外企業から保税区内企業に非保税（人民元建）で販売された貨物は増値税の課税対象となり、保税区内企業が最終的に海外輸出してから初めて仕入増値税の還付が受けられる事、また実務上その保税区内企業の仕入増値税還付が難しい事に比べると、輸出加工区への販売後に確実に増値税還付が行われる点が有利である訳ですが、その利点も次に述べる「外高橋保税区物流園区」が具現化されればかすんでしまうかも知れません。

．最近の動き – 外高橋保税区物流園区

　最近、中華人民共和国海関総署公告（2004年第10号、2004年4月15日より有効）が公布されました。これは、「国務院弁公庁の上海外高橋保税区と外高橋港区の連動試行への同意に関する回答」（国弁函［2003］81号）により外高橋保税区内に保税物流園区を設置運営する事が認められた事を受けての税関公告です。
　この第2条では、保税区外企業がその保税物流園区内企業に販売した非保税貨物（人民元建）にかかる増値税は、みなし輸出として増値税を還付する事が明記されています。即ち、輸出加工区に販売される非保税貨物が、輸出加工区外企業にて増値税還付が受けられるのと同様に、保税物流園区に販売される非保税貨物も、保税区外企業にて増値税還付が受けられる、というものです。
　但し、この2004年第10号公告第1条では、購入者側の保税物流園区企業は倉庫業及び物流業に限られ、然も加工貿易業務は出来ない事とされており、どうやら通常の外資系貿易会社は対象とはなっていない様です。また税務上においては、輸出加工区外企業における増値税還付が、国務院の批准→税関法規→税務法規、という動きをして初めて実行されているのに対し、保税物流園区においては、現在のところ税関法規止まりです。従って今後、実際に区外企業がこれに基づき増値税還付を行おうと思う場合には、関連の税務法規が出されるのを待つ必要があります。

．最近の動き – 外商投資商業領域管理弁法

　外商投資商業領域管理弁法（商務部令2004年第8号、2004年4月16日公布、同年6月1日施行）では、外資サービス業が自社で扱う商品の輸出入に関し、独自で貿易が出来る輸出入権を持つ事が出来ると規定しています。
　税務に限って説明すると、これまでの様に海外取引・卸売の為に保税区に外資貿易企業を設立せずとも、この弁法に基づき保税区外に商事会社を設立すれば、そこで増値税還付が受けられやすくなる事となります。尚、この弁法の前に公布されていた「外商投資商業企業試点弁法」に基づいても商事会社の設立が出来ましたが、最低資本金が小売5,000万元卸売8,000万元、中外合弁・合作企業に限る等々の高いハードルが設けられていたのが、この弁法では最低資本金は公司法準拠（小売30万元卸売50万元）、外商独資会社でも良い、フランチャイズも可能、となっています。但し、実際の運用面では、この弁法以外での制約法令通達が出ると見られ、税務面でも何らかの通達が出る可能性も否定できません。

．最近の動き – 本社商品の貿易業務に従事する駐在員事務所への免税政策の再確認

　2004年5月17日に、国家税務局より「国家税務局関於外国企業代表機構有関税務処理問題的批復」（国税函[2004]568号）という通達が出されました。ここでは、駐在員事務所のうち、「総機構の自営商品貿易の為に市場情況の理解、商務情報資料の提供及びその他の準備的・補助的業務のみを行うもの」については、国税発[1997]002号通達第1条に基づき、企業所得税及び営業税を免税とする事が出来る、と記されています。尚、総機構とは通常、外国本社又は外国本部と解されています。

　即ち、自営貿易商品を中国で販売する目的の為だけに設けた駐在員事務所は、営業行為を行わない限り、依然免税事務所となり得る事を再確認している訳です。

　ここでいう自営貿易商品とは、「外国企業等がその擁する商品を直接中国国内の企業に販売し、その商品の所有権は販売者に帰属し、販売価格は販売者が決定し、且つ商品の販売不振による資金難・販売価格の下落等のリスクを当該外国企業等・その他経済組織が負う、即ち当該外国企業等・その他経済組織と商品製造者との間には売買関係がある事」（（86）財税外字第053号の要約、1986年3月1日公布）事を指します。ここで、「当該外国企業等・その他経済組織と商品製造者との間には売買関係がある事」としているので、他社が製造した製品を買い取り自己所有とし、自らリスクを被って中国に販売する場合も該当すると取れます。
　しかし、その後の国税発[1996]165号通達（1986年9月13日公布）では、自営貿易商品という言葉が、総機構の製造製品の販売に変わり、自社製品である事が定義づけられ、「外国の製造企業が自ら製造した製品を中国で販売している場合の当該企業の駐在員事務所は免税事務所となり得る」という慣例が今日まで続いていると考えられます。
　ところが、続く国税発[1997]2号通達（1997年1月2日公布）では、自営商品貿易を、「総機構が商品を購入し、実際にこれを受取り、保管した後、再販売する業務のみを指す」としており、従って「別に自社製品でなくとも、販売価格決定権が自社にあり、自社がリスクを被って中国に商品を販売する場合、その駐在員事務所は免税事務所の要件を備えるべきものである」とも考えられます。

　さて、何故、この国税函[2004]568号通達が改めて出されたのか考えるに、その通達文中で出てくる国税発[2003]28号通達が話をややこしくしていたと考えます。
　「国家税務総局関於外国企業常駐代表機構有関税収管理問題的通知」（国税発[2003]28号）では、その第2条(2)において、「各種代理、貿易（自社貿易及び代理貿易を含む）などの各種サービスを行う代表機構は、（中略）統一して概算経費方式にて収入を確定する方法を採用し」としており、且つ通達の最後に「以前の規定と本通達とが不一致の場合は、本通達による」として、あたかも自営商品貿易において免税事務所となる可能性を閉ざしているかの様な表現をしていました。

　しかし、国税函[2004]568号通達では、「外国企業の常駐代表機構の全ての業務がその総機構の自営商品貿易の為だけに市場の情況を理解し、商務情報資料を提供し、その他準備的・補助的業務を行い、その総機構が証明資料を提供し得、中国向貿易が一貫して国税発[1997]2号通達第１条に規定する自営貿易方式である事を説明する場合は、同通達第１条に基づき免税とする事が出来、且つ国税発[2003]28号通達第１条の規定に基づき（筆者注：免税事務所の当該年度の経営状況について）税務申告を行う」との旨を規定していますので、ここで国税発[1997]2号が引き合いに出され、改めて、本社が製造業ではない貿易商社であっても、資料さえ準備すれば免税事務所となり得る可能性が出て来ています。

　但し、各企業で免税条件に該当することを証明する資料を揃えられるかどうか、また、揃えたとしても、各地の税務局の窓口の独自の判断及び慣習により、免税申請を受け付けない、というリスクは依然残ります（上海地区では実務上、製造業の免税事務所しか認めていません）。何としても免税事務所としたい場合は、「税務行政復議規則（暫行）」（2004年2月24日公布、2004年5月1日施行）に基づき、上級税務機関への不服申立て、更には人民法院への提訴という道も残されていますが、そのリスクは申請企業が独自に負う事となりますので、注意が必要です。

　参考として、これまでの免税事務所の要件と動きについて、前述したものも含め年表に纏めましたので、御参考下さい。

（2004年５月記・6,009字）
上海邁伊茲諮詢有限公司
税理士　永岡稔