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どのような場合に株主は投資先企業の債務に対して、連帯責任を負う必要があるか

中国ビジネスレポート 法務
郭 蔚

郭 蔚

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2016年1月22日

「会社法」では、会社の財産と株主の財産は互いに独立する旨を規定しいる。会社は全財産をもって、会社の債務に責任を負うが、株主は出資額を限度として、会社の債務に対して有限責任を負う。しかし、会社が存続する各段階ごとに、株主は会社の債務に対して連帯責任を負うことになる場合がある。この点について、下表の通り、紹介する。

段階 状況 概要
設立過程 株式会社設立に失敗した場合 ・発起人は会社設立時に発生した債務に対して連帯弁済責任を負う。
・株式引受人が払込済みの出資金について、発起人は出資金に銀行同期預金利息を加算した金額返還につき連帯弁済責任を負う。
第三者の権利を侵害した場合 ・発起人が会社設立過程における職責履行時に第三者の権利を侵害した場合、連帯賠償責任を負わなければならない。
存続段階 出資義務に違反した場合 ・虚偽出資、出資金引出しを行った株主が出資していない元金・利息の範囲内で会社が債務弁済をできない部分について、補充賠償責任を負い、出資金を満額払い込み済みの他の株主は当該株主に対して連帯責任を負う。
・出資義務を履行していない株主の株主資格を取消した後、他の株主が遅滞なく減資手続きをしていない又は出資金を補足しなかった場合、会社債務の補充賠償責任を負う必要がある。
会社の法人格否認 ・会社の株主が会社の法人格及び株主の有限責任を濫用して債務から逃れようとした場合、会社の債務に対して連帯責任を負わなければならない。
・会社の財産は自己の財産と独立した財産であることを一人有限責任会社の株主が証明できない場合、会社の債務に対して連帯責任を負わなければならない。
清算解散 株主が法定手続きを厳格に履行しなかった場合 会社が清算過程で法定の通知・公告義務を履行していない場合、清算組構成員は債権者の損失について連帯賠償責任を負う。
・株主会又は株主総会又は裁判所の承認を得ていない清算方案を実施した場合、清算組構成員は会社、株主又は債権者に対して賠償責任を負う。
・株主が法定期間内に清算組を結成していなかったことで、会社財産の目減り、流失又は滅失が発生した場合、債権者の損失範囲内で会社の債務に対して賠償責任を負う。
・株主が義務の履行を怠ったことで、会社の主要財産、帳簿、重要文書などの滅失が生じ、清算を行うことができなくなった場合、会社の債務に対して連帯責任を負う。
株主が悪意で会社の責任財産を減らし、債権者の利益を侵害した場合 ・会社の解散後、株主が悪意で会社財産を処分したことで、債権者の利益が損害を被った場合、連帯責任を負う。
・会社を解散した後清算せずに、株主が虚偽の清算報告書で法人の登記抹消を行った場合、連帯責任を負う。
・執行時、会社の取消し、抹消などがなされ、上級主管部門又は開設組織が無償で被執行会社の財産を受け入れたことで、会社の財産で弁済するに不足する場合、上級主管部門又は開設組織が受け入れた財産範囲内で責任を負う。
会社が清算せずに、登記抹消を直接行った場合 ・会社が法定の清算をせずに直接登記抹消手続きを行う場合、株主が登記抹消手続き時に会社の債務に対して連帯責任を負う旨を承諾する。

（里兆法律事務所が2015年11月20日付で作成）

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