はじめに
取引実施のタイミングは、M&A取引の成否に関わる重要な要素である。優良な投資案件には、多くの競争者が存在することから、機先を制してその取引を獲得するため、又は早期の市場参入を実現するため、M&A取引にあたって1つの取引を数回の段階に分けて実施する手法がよく見受けられる。一方、このような取引手法は、中国独占禁止法（以下、「独禁法」という）により、処罰を受けるリスクがある。中国商務部は、独禁法の定める事業者結合の申告基準に達しているにもかかわらず、申告を懈怠し、数回の段階に分けて実施した取引に対して、これを1つの結合と認定し、事前申告義務への違反となる「ガン・ジャンピング」として2017年の1年間で3件の処罰決定を下した。

これを受けて、どのような状況において複数段階による取引が1つの結合として認定されるのか、正しい申告時点はいつなのかといった問題がM&A取引をめぐり注目すべき課題となっている。本稿では、商務部の公表した処罰例を中心に、数回の段階に分けて行われる事業者結合の「ガン・ジャンピング」への該当性を検討、判断するにあたっての考慮要素、という観点からポイントを整理し、解説する。