はじめに
前回は、中国ビジネスへの進出形態の類型についてお話し、どの形態を選択するのかを検討するためのポイントをいくつか説明させていただきました。ここからはいくつかの形態別の進出方法の概略をご説明します。今回はきわめて実務的な内容になってしまいますが、最も一般的な外商独資企業設立の基本的な流れについて解説いたします。

１．基本的なフロー図

図１

会社設立手続は、１.会社名称予約（工商行政管理局管轄）、２．会社設立の許可取得（商務委員会管轄）、３、会社の営業許可取得（工商行政管理局管轄）の３段階になっており、会社設立後にその他の各政府関係機関で必要な登録を完了しなければ実質的な営業は開始できません。まとめると上の図１のようになります。

２．具体的に何から始めるか？

図２

会社設立手続において政府機関に提出する書類には、設立しようとする会社の住所を明記しなければ受け付けてもらえませんし、会社の住所が違えば地域を管轄する役所も変わってきます。一方、オフィスを賃貸契約すると家賃支払いが発生しますから、オフィス契約から営業開始までの期間をできるだけ短くすることが、設立コスト節約のポイントとなります。

これを考慮して、オフィス契約前から準備できる作業をしておく／決めなければならないことを決めて、手際よく会社設立するためのフローが図２です。

さて、どれから手をつけるべきかと言うことですが、私は業務内容の決定と申請代理人の決定であろうと思っています。業務内容によって申請するのに準備が必要な書類は変わってきますし、業務内容が確定していなければ申請書もFS（フィージビリティー・スタディ）や定款も作ることもできません。企業名称も業務内容によって変わってきます。また、申請代理人としてコンサルタントや弁護士を利用して設立手続を行う場合には、単に設立手続の代行をさせるだけではなく、ぜひ業務内容の検討段階からご相談された方が効率がよいと思います。

３．実際に営業活動を開始できるのはどのタイミングか？

多くの企業様が気にされるのが会社設立にどのくらいの時間がかかるのか？、であると思います。また、会社設立後、どのタイミングで営業活動や収益活動を開始できるのか？、と言ったご質問もいただきます。これを簡単に以下のようにまとめてみました。

①会社設立までの時間
会社設立までの時間（申請書提出から営業許可証取得まで）は業種や営業範囲によって事前に、あるいは平行して特別な許可を必要とする場合も多く、一概に言えることではありません。特別な許可を特に必要としない場合はおおむね３ヶ月の期間があれば会社設立手続は完了します。
②営業開始のタイミング
営業活動開始は営業許可証取得時からできます。会社名称仮取得により名称は決まりますが、この段階や設立許可が出ているだけでは営業活動を始めることはできません。
③実際の収益活動
営業許可証が取得できた段階では、まだ資本金も入金されておらず仕入などの業務を十分に行うことができません。税務局の登録もできていないため売上入金があったとしても領収書の発行ができません。これらの手続は日本よりも相当複雑で、たとえば銀行口座を開設するだけでも許可取得のために時間がかかります。一般的に、営業許可証取得から起算して正常な業務開始までに１～２ヶ月の期間が必要です。

４．合資・合作企業設立との違い

合資・合作企業でも会社設立の流れに大差はありません。主な相違点は、申請時に合資・合作のためのパートナーとの契約書が必要になること、パートナー企業が外国企業と当該合資・合作企業を共同設立する資格要件を満たしている証明書類が必要であることです。申請書類の準備にこの契約交渉期間などが追加されますので、一般的に独資の場合よりも多く準備期間がかかります。

また、私の経験から中国企業との合資・合作の場合は、商習慣の違いなどから収益分配、損失の責任負担などで対立してしまうケースや、出資中国企業が独自で合資・合作企業の業務と競合するビジネスを始めてしまうなどのケースもあるため、営業資源の活用目的や合資・合作企業でなければ経営範囲に含められない業務を行う、資本金を自社だけでは負担できないなどの明確な目的がない場合は、独資での会社設立のほうが、設立後の運営もスムーズに行くものと考えます。