外商投資企業の国外投資者（「譲渡側」）が持分を国内投資者（「譲受側」）へ譲渡する場合、税務および外貨手続きは非常に重要な段階である。本文では、関連法律規定に基づき、弁護士の最近の実務処理経験に照らして、これについて以下の通り簡潔に紹介する。

1.持分譲渡にかかわる税務、外貨手続きの流れ

持分譲渡契約締結の30日以内に、譲受側は企業所得税源泉徴収の契約届出登記手続きを行う。 手続き場所：譲受側の主管税務機関

査定税額に基づき関連租税を源泉徴収し（商務認可後）、譲受側主管税務機関へ「中華人民共和国源泉徴収企業所得税報告表」を送付する。

課税（または免税）証明を取得した後、譲受側主管国税局へサービス貿易などの項目の対外支払い税務届出を行う。 手続き所要時間：資料が整った場合、即時完成可能

対外送金を行う前に、「対外支払い税務届出表」に基づき対象会社主管外貨部門へ持分譲渡などの資本変動事項登記手続きを行う。 手続き所要時間：資料が整った場合、5業務日

外貨登記変更完了後、業務登記証憑に基づき直接銀行にて外貨送金手続きを行う。 手続き所要時間：資料が整った場合、即時完成可能

その他の税務、外貨手続き： 変更後の工商営業許可証を取得後、法に従って対象会社の税務登記証および外貨登記証変更登記手続きを行わなければならない。

2.関連手順の説明：

■企業所得税源泉徴収の契約届出登記：
（1）手続き主体：譲受側は源泉徴収義務者としてその主管税務機関に対し企業所得税源泉徴収の契約届出登記手続きを行う。源泉徴収義務者が法に従って源泉徴収しないまたは源泉徴収できない場合、譲渡側は源泉徴収義務者の支払日または支払期日到来日から7日以内に、対象会社主管税務機関に対し企業所得税納税申告を行わなければならない。

（2）申請資料：通常では、譲受側主管税務機関に対し「企業所得税源泉徴収の契約届出登記表」（紙媒体の資料および電子版の表）および持分譲渡契約のコピーなどの資料を提出しなければならない。ただし、実務において、審査担当者が財務諸表、資産評価報告書などの資料を追加で提出するように求める場合もある。もし持分譲渡価格が低過ぎで合理的に説明できないと認定された場合、持分純資産から持分コストを差し引いた額で持分譲渡所得を計算される可能性がある。よって、正式に持分譲渡契約を締結する前、初めに譲受側および対象会社の税務主管機関と持分譲渡価格、持分譲渡所得、租税などの主要要素について協議確認することが望ましい。

■サービス貿易などの項目の対外支払い税務届出：
（1）手続き主体：国外へ一度に5万米ドルを超える外貨資金を支払う場合、対外支払いを行う前に、譲受側は自らの主管国税局にて届出手続きを行わなければならない。

（2）申請資料：通常では持分譲渡契約のコピー、「サービス貿易などの項目の対外支払い税務届出表」などの資料が必要となる。主管税務機関により、「サービス貿易などの項目の対外支払い税務関連リスクに関する注意書き」、インボイスあるいは国外機構の支払い請求書、税務伝票または減免税に関する書類などの資料の提出を求められることがある。

■外貨局での持分譲渡など資本変動事項登記：
（1）手続き主体：譲受側。

（2）申請資料：商務部門の許可文書、主管税務機関が押印した「サービス貿易などの項目の対外支払い税務届出表」などの資料。

主な法律規定：
■「非居住者企業所得税源泉徴収管理暫定弁法」の公布に関する国家税務総局の通知（国税発〔2009〕3号）第3、4、5、7、15条など。
■「非居住者企業持分譲渡所得企業所得税管理強化に関する国家税務総局の通知」（国税函〔2009〕698号）第2、3、7条など。
■国家税務総局、国家外貨管理局公告2013年第40号「サービス貿易などの項目の対外支払い税務届出関連問題に関する公告」第1、2、7、8、9条など。
■「外国投資者国内直接投資外貨管理規定」および付帯文書の公布に関する国家外貨管理局の通知（匯発〔2013〕21号）付属文書3「国内直接投資業務ガイドライン」第1.4項。

（里兆法律事務所が2014年5月15日付で作成）